役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシー

弊社は2020年5月19日開催の取締役会において、2020年度以降の役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。
具体的な内容は以下のとおりです。

役員指名ポリシー

１．最高経営責任者（CEO）の人財要件

当社のCEOに求められる人財像は、ニフコの企業理念（ミッション、ビジョン、バリュー）を実現・体現できる人財です。
上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、CEOの人財要件（責任・権限、主要職務、期待される成果、コンピテンシー、知識・スキル、マイン験等）を定めており、コンピテンシー、マインドの詳細は以下の通りです。

２．選解任基準

経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる能力と経験（特に、グローバルな業務の経験）を重視して選解任いたします。
CEOの選任にあたっては、上記の人財要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえて行います。

1. 不正、不当又は背信を疑われる行為があったとき

2. 会社法、関係法令に違反するなど、CEOとして不適格と認められたとき

3. 職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続きCEOとしての職務におくことが不適当であると判断したとき

３．後継者計画

CEOの後継者計画は、上記の人財要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。
取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。

４．任期

監査等委員でない取締役（独立社外取締役を含む）の任期は１年間とします。また、その再任の是非を１年毎に判断します。
監査等委員である取締役の任期は２年間とします。また、その再任の是非を２年毎に判断します。

５．決定プロセス

取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。
おります。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容について検討することとしています。

６．エンゲージメント方針

当社の取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

役員報酬ポリシー

１．役員報酬の基本方針

当社の取締役および執行役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。

1. 「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社の Mission に資するものであること

2. 独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

3. 当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること

２．報酬水準

役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
具体的には、JPX400社の中で、営業利益、時価総額が近い企業や株式報酬制度を導入している企業の水準等を参考に、また株主への配当額や従業員の最高年棒やペイレシオ（CEO報酬と従業員平均給与の乖離）についても考慮しつつ適正な報酬水準を検討しています。

３．報酬構成

（１）報酬構成比率

代表取締役会長・代表取締役社長の報酬構成比率は、以下の通りです。
賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。

監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役（以下「非業務執行取締役」という。）の報酬は、「基本報酬」のみです。

（２）各報酬項目の概要

①基本報酬

職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。

②役員賞与（年次インセンティブ）

単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。
本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40％～150％の範囲で変動します。各指標の評価割合は、以下の通りです。

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  目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。

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  代表取締役会長・代表取締役社長の定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。

各KPIについて

連結売上高

目標値

事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標

業績連動係数

0～1.5の範囲で変動

連結営業利益

目標値

各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標

業績連動係数

0～1.5の範囲で変動

定性評価

目標値

各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定します。

③株式報酬（中長期インセンティブ）

中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。
株式報酬のうち、50％は業績連動、50％は非業績連動により構成されます。なお、株式交付の際、納税資金に充当するため、原則として交付予定の当社株式の30％相当を換価したうえで金銭にて給付をします。
ただし、当社に未公表の重要事実が存在する場合には、当社株式の換価は行いません。
「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。
具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱ＵＦＪ信託銀行に委託しています。
また、2021年度より、社会の環境変化により柔軟に対応していくために、中期経営計画を毎年設定する運営（ローリング型中計）を行うこととしており、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化するための制度への見直しを行っています。

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  PS部分：パフォーマンスシェアに相当する業績連動部分

≪業績連動部分≫

中期経営計画の業績指標（営業キャッシュ・フロー、ＲＯＩＣおよびＴＳＲ等）の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、0％～200％の範囲内で決定します。なお、ESG指標についても今後のローリング型中計の中に組み込むことを検討しています。
上記指標等については、ローリング型中計の設定ごとに適時適切に見直す予定です。
各指標の評価割合は、以下の通りです。

各KPIについて

営業キャッシュフロー

目標値

対象のローリング型中計の期間（原則3年間）の累計値

業績連動係数

0～2.0の範囲で変動

ROIC

目標値

対象のローリング型中計期間後（原則3年後）の値

業績連動係数

0～2.0の範囲で変動

TSR

対象比較

配当込みTOPIX　対象時期（2021年3月末日指数、2024年3月末日指数）

業績連動係数

0～2.0の範囲で変動

≪非業績連動部分≫

中長期的な株主価値との連動を一層促すため、株式交付数固定の株式報酬として支給します。

（３）報酬の没収等（クローバック・マルス）

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。

４．自社株保有ガイドライン

取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視点に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。

５．決定プロセス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。
また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。
なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。

６．エンゲージメント方針

当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。
また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
なお、役員報酬の決定に際しては、株主への配当額や従業員への給与水準等も考慮し、役員報酬支給額の決定を行っております。

以上