コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023年10月18日最終更新）

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主や投資家の皆様、ユーザー、協力会社、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えております。
そのためには、企業としてコンプライアンスを徹底するとともに、適切なリスクマネジメントを実践することで激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し、実践していくことがまさにコーポレート・ガバナンスであると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っております。

ニフコのコーポレート・ガバナンス体制

（1）会社の機関の基本説明

当社は2021年6月24日開催の定時株主総会での決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
2023年6月22日現在、取締役は9名（うち5名は社外取締役）です。そのうち、監査等委員である取締役は3名（うち2名は社外取締役）です。
社内固有の発想・考え方とは異なる観点・視点も経営に反映・活用させるため、取締役会の構成メンバー9名のうち5名を社外取締役としております。
さらに当社は、経営上の意思決定・監督機能と、業務執行機能を明確に意識し実効性のあるものにするため、執行役員制度を採用しております。
また、取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」の各委員会を設置。執行役員による業務執行が適切に執行されているか検証するとともに効率的な業務執行を図っております。
その他、取締役会の諮問委員会として、「指名・報酬・ガバナンス委員会」及び「サステナビリティ委員会」を設置し、それぞれ取締役会に対して助言・提言を行っております。

以下では、「取締役会」「監査等委員会」「外部監査人」の機能についてご説明いたします。

①取締役会

当社は、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項に加え、経営戦略や経営計画策定等、その重要性及び性質等に鑑み、取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において審議・決議しております。
そのうえで、取締役会において決議された経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づく個々の具体的業務執行に関する決定については、当社の経営陣に委任しております。
なお、経営陣は、個々の業務執行に専念する担当責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求しております。

②監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会等における取締役の職務執行を監査・監督します。
「監査等委員である取締役」は従来の監査役とは異なり、取締役の地位にあり、取締役会での議決権を持ちます。
監査を担う人が監査役設置会社よりも強い権限を持つことにより、会社の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ります。
なお、監査等委員会は、委員会の場において、監査や監査計画についての説明や質疑応答を通じて、外部監査人、内部監査部門と連携を図っております。

③外部監査人

外部監査人については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、公正な立場から会計監査を受けております。

（2）コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

（3）内部統制システムに関する基本的な考え方

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制を確保するため、当社は以下の項目について決議しております。
これは監査等委員会設置会社への移行に対応するために改定し、2021年6月24日開催の取締役会にて決議したものです。

  1. 取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  4. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

  5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

  6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実行性に関する事項

  7. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

  8. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当請求等には断じて応じることなく反社会的勢力を遮断排除します。
また、当社の取引先に対しても反社会的勢力との関係遮断排除を厳守させるため、その旨の覚書を締結しております。

（4）現在のコーポレート・ガバナンス体制を選定している理由

当社は2021年6月24日開催の定時取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これは、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。
なお、当社では取締役の過半数が社外取締役です。この場合、監査等委員会設置会社では「重要な業務執行の決定」を、取締役会から業務執行取締役（監査等委員でない取締役）へ権限委譲できるようになります。そのため、業務執行取締役主導の機動的な意思決定が可能になります。
ニフコは監査等委員会設置会社への移行により経営基盤を更に強化し、安定して成長し続ける企業を目指してまいります。

以上